公司分红管理制度（集合5篇）

公司分红管理制度

更新时间：2024-09-19 05:13:38

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公司分红管理制度（集合5篇）

　　在现实社会中，需要使用制度的场合越来越多，制度一般指要求大家共同遵守的办事规程或行动准则，也指在一定历史条件下形成的法令、礼俗等规范或一定的规格。我敢肯定，大部分人都对拟定制度很是头疼的，以下是小编整理的公司分红管理制度，欢迎阅读与收藏。

公司分红管理制度篇1

　　第一章总则

　　第一条为保护中小投资者合法权益，推动广东xx药业股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

　　第二章分红政策

　　第二条根据法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

　　（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第四条公司实行连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报。具体规定如下：

　　（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配的方式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）公司现金分红的具体条件：

　　1、公司该年度的累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（四）现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）现金分红的比例：

　　1、在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、现金分红在当次利润分配中所占的'比例应符合相关法规的要求。

　　（六）公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第六条公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　　第三章股东回报规划

　　第七条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　第八条在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司将采取积极的利润分配办法。

　　第九条公司分红议案应广泛听取股东尤其是中小股东的意见和建议，接受股东的监督。

　　第十条公司应强化回报股东的意识，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，根据公司的实际情况，以每三年一个周期，制定周期内股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及期间间隔等内容，并提交股东大会审议通过后实施。

　　第四章分红决策机制

　　第十一条公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配相关方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权力，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　第十二条公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　第十三条董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过。

　　董事会应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　第五章分红监督约束机制

　　第十四条独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　第十五条监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　第十六条公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和证券监管部门的有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第六章信息披露

　　第十七条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　　第十八条公司应当在募集说明书或者发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”。

　　第七章附则

　　第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与颁布的有关法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等公司制度相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。

　　第二十条本制度的解释权属公司董事会。

　　第二十一条本制度由公司股东大会审议通过后实施。修改时亦同。

公司分红管理制度篇2

　　一、总则

　　为规范公司分红管理，确保股东权益得到合理保障，根据公司章程及相关法律法规，特制定本制度。

　　二、适用范围

　　本制度适用于公司所有股东的分红管理，包括但不限于现金分红、股票分红等形式的分红。

　　三、分红原则

　　1. 公平原则：按照股东持股比例进行分红，确保每位股东按其持股比例获得相应的分红收益。

　　2. 可持续原则：在保障公司长期稳定发展的基础上，合理确定分红比例和分红方式。

　　3. 透明原则：分红决策过程应公开透明，确保股东能够充分了解分红情况。

　　四、分红条件

　　1. 公司实现盈利：在分红前，公司应确保已实现盈利，且盈利金额足以支付分红款项。

　　2. 股东会决议：分红方案需经公司股东会审议通过，方可实施。

　　3. 法律法规要求：分红应符合国家相关法律法规的规定，不得损害公司及其他股东的利益。

　　五、分红程序

　　1. 编制分红方案：公司财务部门应根据公司盈利情况，结合股东持股比例，编制分红方案。

　　2. 提交股东会审议：分红方案需提交公司股东会审议，经股东会表决通过后，方可实施。

　　3. 公告分红信息：公司应在分红方案通过后的'合理时间内，通过公告、邮件等方式向股东公布分红信息。

　　4. 执行分红：公司应按照分红方案，及时将分红款项支付给股东。

　　六、分红方式

　　1. 现金分红：公司可将盈利部分以现金形式直接支付给股东。

　　2. 股票分红：公司可根据实际情况，将盈利部分以股票形式分配给股东。

　　3. 其他分红方式：公司可根据股东会决议，采用其他合法合规的分红方式。

　　七、分红监督与违规处理

　　1. 监督机制：公司应建立健全分红监督机制，确保分红过程符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　2. 违规处理：对于违反本制度规定的行为，公司将依法依规进行处理，并追究相关责任人的法律责任。

　　八、附则

　　1. 本制度自发布之日起生效，如有未尽事宜，由公司股东会补充规定。

　　2. 本制度的解释权归公司股东会所有。

公司分红管理制度篇3

　　一、总则

　　1.1 目的

　　本制度旨在规范公司的分红管理，确保分红的公平、公正和透明，维护股东及公司的合法权益，促进公司的可持续发展。

　　1.2 适用范围

　　本制度适用于公司全体股东及参与分红管理的相关人员。

　　1.3 原则

　　分红应遵循以下原则：

　　公平、公正、透明；

　　遵循公司章程及法律法规；

　　充分考虑公司的长期利益和股东利益；

　　优先保障公司运营和发展所需资金。

　　二、分红条件

　　2.1 盈利状况

　　公司应在年度结束后进行财务审计，确保公司当年度实现盈利，并具备分红能力。

　　2.2 法定公积金

　　公司应按照法定比例提取法定公积金，直至达到公司章程或法律法规规定的最低限额。

　　2.3 股东会决议

　　公司分红需经股东会审议通过，并形成决议。

　　三、分红比例及方式

　　3.1 分红比例

　　公司应根据当年度的盈利状况、发展规划及股东会决议，确定分红比例。分红比例应公平合理，并充分考虑公司的长期利益和股东利益。

　　3.2 分红方式

　　公司可采取现金分红、股票分红等方式进行分红。具体分红方式应在股东会决议中明确。

　　3.3 分红时间

　　公司应在股东会决议通过后，按照决议规定的时间进行分红。

　　四、分红程序

　　4.1 提议阶段

　　公司董事会或执行董事应根据公司盈利状况及发展规划，提议分红方案，并提交股东会审议。

　　4.2 审议阶段

　　股东会应对分红方案进行审议，并形成决议。审议过程中，应充分听取股东意见，确保分红方案的公平、公正和透明。

　　4.3 实施阶段

　　公司应按照股东会决议规定的时间、比例和方式进行分红。分红过程中，应确保相关手续的合规性和准确性。

　　4.4 公告阶段

　　公司应在分红完成后，及时公告分红结果，确保股东及社会公众的知情权。

　　五、监督管理

　　5.1 内部审计

　　公司应设立内部审计部门或委托外部审计机构，对分红管理进行定期审计，确保分红管理的'合规性和有效性。

　　5.2 监事会监督

　　公司监事会应对分红管理进行监督，确保分红管理的公平、公正和透明。如发现违规行为，应及时向股东会报告。

　　5.3 股东监督

　　股东有权对公司的分红管理进行监督，如发现违规行为，可向股东会或监事会反映。

　　六、附则

　　6.1 解释权

　　本制度的解释权归公司董事会或执行董事所有。

　　6.2 修改权

　　本制度的修改权归公司股东会所有。如需修改，应经股东会审议通过，并形成决议。

　　6.3 生效日期

　　本制度自发布之日起生效。如有与之前制度相抵触之处，以本制度为准。

公司分红管理制度篇4

　　第一章总则

　　第一条为进一步规范深圳xx科技股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，根据《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

　　第二章分红政策

　　第二条根据有关法律、法规和公司章程，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

　　（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

　　公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

　　（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润为可供分配利润。

　　股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第三条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

　　第四条公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　第五条公司拟实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（一）公司该年度实现的'可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　第六条分红比例的规定：

　　（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　第七条在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　第八条为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

　　第九条公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　第十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润（或股份）的派发事项。

　　第十一条应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以分红方案实施前的实际股本为准。

　　如扣税的，应说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

　　第十二条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第三章股东回报规划

　　第十三条公司应当强化回报股东的意识，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

　　第十四条分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第十五条股东回报规划由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司股东回报规划进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司股东回报规划进行审核并提出审核意见。

　　第四章分红的决策程序

　　第十六条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　第十七条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　第十八条董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　第十九条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　第二十条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　公司当年盈利，但未提出现金利润分配预案的，股东大会在审议相关议案时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　第二十一条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　第二十二条监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　第二十三条公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第五章信息披露

　　第二十四条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　第二十五条若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　第六章附则

　　第二十六条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

　　第二十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

公司分红管理制度篇5

　　第一章总则

　　第一条为进一步规范xx发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配制度，建立科学、持续、稳定的分红制度，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规以及《xx发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二章利润分配政策

　　第二条公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　（一）按法定顺序分配的原则；

　　（二）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

　　（三）同股同权、同股同利的原则；

　　（四）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　第三条公司的税后利润按下列顺序分配：

　　（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

　　（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

　　（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；

　　（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

　　（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第五条利润分配形式：

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　第六条公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红利润分配。

　　第七条利润分配的条件和比例：

　　（一）现金分配的条件：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（二）发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

　　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第八条股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　上述重大资金支出安排是指以下情形之一：

　　（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）；

　　（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）。

　　上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

　　第九条公司在实施利润分配及转增股本时应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

　　第三章股东回报规划

　　第十条公司在综合分析企业实际经营发展情况、社会资本成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性和稳定性。

　　第十一条公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。

　　第十二条公司至少每五年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。

　　第四章利润分配决策机制

　　第十三条利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。

　　第十四条股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。

　　第十五条公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　第十六条董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的`研究论证程序和决策机制：

　　（一）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见；

　　（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　（三）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见；

　　（四）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　第十七条利润分配政策调整：

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

　　（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的20%；

　　（五）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。

　　第五章利润分配的执行及信息披露

　　第十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第十九条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　第六章附则

　　第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。

　　第二十一条本制度由董事会负责解释。

　　第二十二条股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求修改、修订本制度，并报股东大会批准。

　　第二十三条本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。

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分红协议书06-10